Expertisegebied | Governance & toezicht

Thuis in governance & toezicht

Good governance gaat over goed bestuur van bedrijven en instellingen en het toezicht daarop. Het regelt verhoudingen tussen bestuurders, commissarissen en andere stakeholders zoals aandeelhouders, werknemers, klanten en toeleveranciers

Sinds in 2004 in Nederland de eerste corporate governancecode (de code Tabaksblat) werd ingevoerd, is op het gebied van good governance veel veranderd. Governancecodes gelden al lang niet meer alleen voor beursgenoteerde vennootschappen. Veel branches zoals bijvoorbeeld de zorg, woningcoöperaties en de culturele sector kennen ondertussen eigen, branchespecifieke codes. Daarnaast is veel governance-gerelateerde wetgeving ingevoerd, bijvoorbeeld de Wet normering Topinkomens (WNT), de Wet bestuur en toezicht Rechtspersonen (WBTR) en de wet Vrouwenquotum. ESG (Environmental, Social Governance) en “Me Too affaires” laten zien dat het niet op orde hebben van de governance in toenemende mate ook continuïteitsbedreigend kan zijn.

Een greep uit onze aandachtsgebieden binnen dit expertisegebied

Thuis Partners (TP) begeleidt Raden van Bestuur (RvB) en Raden van Toezicht bij juridische vraagstukken rondom governance. Dat kan gaan om dilemma’s over de toepassing van de relevante code, over het opstellen van bestuursreglementen of het aanleveren van teksten van het jaarverslag. Of over het juridisch correct opstellen van genomen besluiten en het beantwoorden van vraagstukken over aansprakelijkstelling. Vaak zijn we nauw betrokken bij besluitvorming in crisissituaties als ‘trusted advisor’.

Met de jaarlijkse organisatie van de Dag van de Limburgse Commissaris, het platform Werken als commissaris en onze samenwerking met het Institute for Corporate Governance and Innovation Policies, een wetenschappelijk instituut van Maastricht University, leveren wij graag een bijdrage aan de kennis, kunde en vaardigheden van de toezichthouder in Limburg.

TP is vaak betrokken bij het oprichten van een onderneming. Met name bij samenwerkingsverbanden (al dan niet publiek/privaat) en joint ventures. Hierbij is van belang dat de governance goed wordt ingericht, conform de wensen en gerechtvaardigde belangen van betrokkenen. Denk aan stemverhoudingen, bevoegdheden van het bestuur en besluiten die het bestuur alléén mag nemen met goedkeuring van de aandeelhouders of RvB. Men kan kiezen voor een zogenoemde one tier board (toezichthouders en bestuurders in één orgaan) of het klassieke Raad van Commissarissen-model. Een en ander resulteert in een set van statuten, aandeelhoudersovereenkomsten, bestuursreglementen en stemovereenkomsten.

Een RvC heeft soms behoefte aan onafhankelijk advies van een eigen advocaat, los van de advocaat van de vennootschap of de aandeelhouders. Bijvoorbeeld bij zware besluitvormingstrajecten als de verkoop van een onderneming of een belangrijke deelneming, bij ‘zwaar weer’, conflicten tussen aandeelhouders, arbeidsvoorwaarden van bestuurders of het aangaan of beëindigen van een cruciaal contract. TP is gewend deze onafhankelijke rol te vervullen. Voor RvC zijn wij een trusted advisor.

In de zorg is Zorgbrede Governance een belangrijke code. Met name in relatie tot zorgverzekeraars is het van belang dat deze governancecode goed wordt nageleefd. TP heeft veel zorginstellingen als cliënt. Wij hebben al vaak over deze code geadviseerd.

Van oudsher staat TP diverse grote en kleinere woningcoöperaties bij. We adviseren dan ook regelmatig over toepassing van de Governancecode woningcoöperaties.

TP is de huisadvocaat van meerdere vooraanstaande culturele instellingen. Als gevolg daarvan assisteren wij RvB en RvC regelmatig over toepassing van de Governancecode cultuur. Op basis van onze diepgaande kennis van de cultuurbranche zijn wij vaak sparringpartner bij dilemma’s en cruciale besluiten. We leggen besluiten en beweegredenen schriftelijk vast en leveren formuleringen aan voor toelichting in het jaarverslag.

Op 1 juli 2021 is de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) ingevoerd. Deze wet brengt met name voor stichtingen en verenigingen een aantal belangrijke wijzigingen met zich mee. Onder andere met betrekking tot de inrichting van de RvC en bepalingen rondom tegenstrijdig belang. Ook wijzigt het regime rondom bestuurdersaansprakelijkheid. TP heeft al heel wat stichtingen en verenigingen geassisteerd bij de implementatie van deze wet en zal dit de komende jaren blijven doen

TP heeft al jaren een samenwerking met de aan de rechtenfaculteit van Maastricht University verbonden onderzoekschool Institute for Corporate Governance and Innovation Policies (ICGI)

In 2014 hield TP, op initiatief van onze advocaten Dimitry Aertssen en Nico van der Peet, een eerste seminar voor toezichthouders in de Hoofdwacht te Maastricht. Dat was meteen een succes. Nog diezelfde middag ontstond het idee om dit seminar, samen met een aantal betrokken partners, te laten uitgroeien tot een groter evenement.

Samen met Delfin Executives en onze wetenschappelijke partner ICGI organiseert TP sinds 2015 de Dag van de Limburgse commissaris. Aan dit evenement nemen jaarlijks zo’n 100-150 in Limburg actieve toezichthouders deel. Op een inspirerende locatie luisteren zij naar keynote speakers, vergaren ze kennis (voor de middag worden ook PO-punten verkregen), nemen ze deel aan discussies en ontmoeten ze elkaar.

TP is samen met Delfin Executives en ICGI founder van het platform Werken als Commissaris.

‘Real integrity is doing the right thing, knowing that nobody's going to know whether you did it or not.’

- Oprah Winfrey

Vrijblijvend kennismaken?

Wij bespreken graag uw persoonlijke situatie tijdens een vrijblijvende kennismaking met een voor uw situatie relevante specialist.

Een van onze adviseurs neemt binnen uiterlijk één werkdag contact met u op om samen een afspraak in te plannen