Thomas-Houben
 
NL / EN / DE

Centraal aandeelhoudersregister voorlopig on hold

Inleiding

De initiatiefwet Wet centraal aandeelhoudersregister is sinds begin 2017 aanhangig.[1] Medio september heeft het kabinet bij monde van staatssecretaris Snel van Financiën laten weten dat het thans niet het juiste moment is om een besluit te nemen omtrent het invoeren van een centraal aandeelhoudersregister (hierna: “CAR”).

Het CAR

Het CAR verzamelt informatie over aandelen en aandeelhouders in Nederlandse besloten vennootschappen en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Het register staat al langer op de Haagse agenda: de initiatiefnota die reeds in 2011 is voorgesteld, heeft geleid tot een aankondiging medio 2013 van het toenmalige kabinet over tot stand brengen van een centraal aandeelhoudersregister. Vlak na deze aankondiging is de Europese vierde anti-witwasrichtlijn vastgesteld, waar het UBO-register zijn intrede deed: de verplichting tot het invoeren van een register van ‘uiteindelijk belanghebbenden’.[2]

Hoewel het CAR en het UBO-register nauw verwant zijn aan elkaar, achtte het kabinet het niet wenselijk om beide registers gelijktijdig te ontwikkelen. Destijds gaf het kabinet bij monde van toenmalig minister van Financiën Dijsselbloem prioriteit aan de ontwikkeling van het UBO-register en kende minder urgentie toe aan het ontwikkelen van het CAR. Thans wordt nog immer beoogd om het UBO-register per 10 januari 2020 in gebruik te (gaan) nemen.[3]

Het CAR verzamelt informatie over aandelen en aandeelhouders in Nederlandse besloten vennootschappen en niet-beursgenoteerde naamloze vennootschappen. Notarissen worden door het wetsvoorstel verplicht om akten inzake aandelenoverdrachten in te schrijven in het CAR. Daarnaast bevat het wetsvoorstel bepalingen omtrent welke informatie opgenomen dient te worden in het CAR, wie toegang krijgt tot die informatie en regels betreffende de kosten voor het in stand houden van het CAR. Het CAR zal worden ondergebracht bij het KNB, de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, vanwege de wettelijke taak van het notariaat bij de overdracht van de aandelen in de vennootschappen waarop het wetsvoorstel betrekking op heeft.

Motiveringen kabinet

Volgens het kabinet kan een dergelijk register onder voorwaarden van toegevoegde waarde zijn. Vooral controle, toezichts- en handhavingstaken door publieke partijen en de voorkoming en bestrijding van financieel-economische criminaliteit worden als belangrijke toepassingsgebieden voor het register genoemd.

Het kabinet wilt echter eerst kennis en ervaring opdoen met de ontwikkeling en het gebruik van het UBO-register. Het UBO-register beoogt – grofweg – de natuurlijke persoon die uiteindelijk eigenaar is of zeggenschap heeft via het (in)direct houden van meer dan 25% van de aandelen en/of stemrechten in een juridische entiteit te registeren. Het UBO-register is onder beheer gebracht van de KvK vanwege de synergie met het Handelsregister. Het CAR en het UBO-register kennen derhalve enige overlap betreffende de informatie, maar zijn geen substituut van elkaar. Wel zijn beide registers tot op zekere hoogte complementair aan elkaar. Een andere van belang zijnde ontwikkeling voor het kabinet is het wetsvoorstel ter implementatie van een Europese Richtlijn, welke het oprichten van vennootschappen dient te vereenvoudigen, dat momenteel wordt voorbereid.[4] Het kabinet wenst eerst het verloop van dit wetsvoorstel af te wachten en kundigheid dienaangaande op te doen, alvorens enige uitvoering aan het CAR-wetsvoorstel te geven.

Als tweede punt waardoor pas op de plaats gemaakt moet worden met invoering van het CAR, beveelt het kabinet aan het CAR onder beheer van de KVK te brengen, in tegenstelling tot het wetsvoorstel, welke het CAR onder beheer van de KNB wilt brengen. Argumenten die pleiten voor onder beheer brengen van het CAR van de KvK zijn onder andere de synergie tussen het CAR en het Handelsregister, aansluitingen van publieke partijen op het Handelsregister en de ICT-infrastructuur. Dit kan van belang zijn voor de controle en toezichthoudende taken van deze publieke partijen. De ICT-infrastructuur zou daarnaast van belang zijn in het kader van bestrijding van financieel-economische criminaliteit. Tenslotte wordt wederom de koppeling en samenhang met het UBO-register genoemd. Kortom, het kabinet is van oordeel dat het KvK de basisregistratie voor gegevens over vennootschappen dient te zijn.

Tenslotte is het kabinet van mening dat het wetsvoorstel onvoldoende zicht biedt op de vormgeving en het gebruik van het CAR. Ook de kosten worden niet duidelijk in kaart gebracht, met name de kosten voor de informatiebeveiliging.

Conclusie

Hoewel het CAR van toegevoegde waarde zou kunnen zijn, acht het kabinet momenteel de tijd nog niet rijp om het CAR in te voeren of besluiten te nemen vooruitlopende op de invoering van het CAR. Laten we derhalve eerst maar eens de uitwerking van het UBO-register afwachten. Ik houd u op de hoogte.

Deze bijdrage werd geschreven door mr. Thomas Houben (thouben@thuispartners.nl).



[1] Kamerstukken II 2017/18, nr. 34 661, nr. 2 & nr. 6.

[2] Richtlijn (EU) 2015/849 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2015 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie.

[3] Kamerstukken II 2018/19, 35 179.

[4] Richtlijn 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.

Algemene voorwaarden Disclaimer Privacyverklaring Cookieverklaring