Fachgebiet | Fusionen & Übernahmen

Een fusie of bedrijfsovername is vaak een belangrijk moment in het leven van een ondernemer of investeerder. De vruchten van hard werken of een slimme investering worden geplukt of het is het start van een nieuw avontuur. Daarbij zijn de financiële belangen vaak groot. De overname van een bedrijf kan juridisch op drie manieren worden vormgegeven: via een bedrijfsfusie, een aandelenfusie of een juridische fusie. Deze verschillende vormen hebben elk hun eigen voor- en nadelen. Gemene deler is dat het doorgaans uitgebreide trajecten zijn waar juridisch veel bij komt kijken. Ondertussen lopen de zaken gewoon door.

• Erste Gespräche
• Erstellung und Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement)
• Zusammenstellung eines Informationsmemorandums
• Verhandlungen über und Abschluss einer Absichtserklärung (Letter of Intent)
• Durchführung einer Due-Diligence-Prüfung
• Verhandlungen über und Abschluss des Kaufvertrags
• Die tatsächliche Übertragung der Geschäftsanteile (Signing & Closing)
Ein rechtlich korrekt und strategisch durchdachtes Vorgehen in jeder einzelnen Phase ist von entscheidender Bedeutung. Die Begleitung durch einen spezialisierten Anwalt ist dabei von unschätzbarem Wert. Diese Expertise und langjährige Erfahrung finden Sie bei Thuis Partners.

Bei einer Betriebsfusion (Asset Deal) werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens auf den Käufer übertragen. Der Vorteil: Es kann gezielt eine Auswahl getroffen werden – das sogenannte Cherry Picking – indem nur die attraktiven Teile des Unternehmens übernommen werden. Der Nachteil: Jeder einzelne Vermögenswert muss gemäß den geltenden Vorschriften separat übertragen werden, wobei einige Vermögenswerte nicht übertragbar sind. Zudem gibt es arbeitsrechtliche Regelungen, nach denen Mitarbeiter unter bestimmten Voraussetzungen automatisch auf den Käufer übergehen. Diese können nicht selektiv übernommen werden. Kurzum: Juristische Unterstützung ist in diesem Prozess keineswegs überflüssig.

Bei einer Aktienfusion werden die vom Verkäufer gehaltenen Aktien eines Unternehmens (dies ist immer eine juristische Person) auf den Käufer übertragen. Der Käufer übernimmt alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des gekauften Unternehmens. Der Vorteil einer Aktienfusion liegt in der Einfachheit der Übertragung: Es werden lediglich die Aktien übertragen, und damit wird „alles“ auf einmal übernommen – einschließlich Mitarbeiter, Verträge und Lizenzen. Der Nachteil ist, dass auch die gesamte Vergangenheit übernommen wird: Eventuelle Ansprüche aus der Vergangenheit könnten in der Zukunft noch zum Tragen kommen. Daher sollten auf Grundlage einer Due-Diligence-Prüfung klare Vereinbarungen zur Risikoverteilung in Form von Garantien und Freistellungen getroffen werden. Unsere M&A-Spezialisten erreichen in solchen Verfahren fast immer eine verhandelte Lösung.

Bei einer juristischen Fusion werden zwei Unternehmen (immer juristische Personen) zu einem dieser Unternehmen oder zu einem neu gegründeten Unternehmen/juristischen Person (in beiden Fällen als „erwerbendes Unternehmen“ bezeichnet) zusammengeführt. Das Vermögen geht auf das erwerbende Unternehmen über, und die Aktionäre der fusionierenden Unternehmen werden entsprechend der vereinbarten Quote Aktionäre des erwerbenden Unternehmens. Die Vorteile sind die gleichen wie bei einer Aktienfusion: Kurz gesagt, alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gehen „auf einmal“ über. Der Nachteil ist, dass die juristische Fusion ein gesetzlich festgelegtes Verfahren mit vielen Regeln ist. Das macht den Prozess relativ kostspielig und zeitaufwendig. Es ist nahezu unmöglich, ein Fusionsverfahren erfolgreich zu durchlaufen, ohne einen Spezialisten.